股权转让问题 公司股权转让的注意事项有哪些

发布时间:2017-12-01 |浏览次数:94

  随着中国市场经济体制的建立与发展,国有企业的改革及新《公司法》的修改与实施,股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。那么,公司股东在转让股权时应当注意哪些事项呢?

  一、对目标公司进行尽职调查

  针对目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况要进行详细的调查,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

  二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》

  根据《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一,生效条件附款:本意向书在目标公司其他股东过半数同意;其二,出让方的通知义务:本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

  三、出让方通知目标公司其他股东

  出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内,(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,并及时履行公司章程规定的程序。

  四、目标公司其他股东表态

  根据新《公司法》第71条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买,否则必须全部放弃购买,而不能只购买其中的一部分。

  五、办理公司股东名册变更和工商登记变更

  仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格,新《公司法》第32条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》,合理保护出让方、受让方权利的角度考虑,这两项工作都应当尽快进行。如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作,受让人可以向人民法院提起股东资格确认之诉。

  厦门中小平台提醒企业在进行公司股权转让时务必明确注意事项,由于股权转让过程比较长、事项比较繁杂,很多公司都没有及时办理工商变更登记手续,其隐藏的风险也是非常的。在办理完股权转让的同时,必须及时办好相应的工商变更登记手续,以防患未然。

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